Een besloten vennootschap (B.V.) is, in tegenstelling tot de eenmanszaak, een rechtspersoon. Deze rechtspersoon wordt door de notaris opgericht en heeft een in aandelen verdeeld eigen kapitaal. Bij een B.V. wordt u de eigenaar van alle aandelen in deze vennootschap en bezit daardoor de volledige zeggenschap over de vennootschap. U treedt als werknemer in dienst van de vennootschap: de zogenoemde directeur/grootaandeelhouder.
De directeur/grootaandeelhouder is, in tegenstelling tot de persoonlijk ondernemer, niet volledig aansprakelijk. De aansprakelijkheid strekt zich in principe uit tot maximaal het aandelenkapitaal, met andere woorden: het privé- vermogen blijft buiten schot. In de praktijk blijkt deze risicobeperking niet altijd realiseerbaar. Te denken valt hierbij aan:
. persoonlijke borgstelling door de directeur/grootaandeelhouder bij krediet
verlening door banken e.d;
. misbruikwetgeving bij mis-management.
De belangrijkste afweging bij 'B.V.: ja of nee' is overwegend een fiscale: er is namelijk een interessante belastingbesparing te realiseren. In dit artikel wil ik een aantal specifieke aspecten behandelen waarmee het fiscale verschil tussen uw eenmanszaak en de besloten vennootschap zal worden verduidelijkt.
Gedurende het bestaan
Eenmanszaak
De winsten van de eenmanszaak worden begrepen in uw belastbaar inkomen. Deze winsten worden belast met inkomstenbelasting, die afhankelijk van de hoogte van de winst en eventuele aftrekposten ca. 40%, 50% of (maximaal) 60% bedraagt.
Na deze belastingbetaling staat de winst te vrijer beschikking aan de ondernemer. U kunt deze naar eigen goeddunken gebruiken.
Besloten Vennootschap
De besloten vennootschap wordt zelfstandig betrokken in de belastingbetaling. Over de winsten betaalt zij 35% of (maximaal) 40% vennootschapsbelasting (blijkens de miljoenennota wordt het tarief in 1998 maximaal 35%). Na belasting-betaling kan de vennootschap de winsten toevoegen aan het eigen vermogen.
De directeur/grootaandeelhouder is bij de vennootschap in dienst en verdient een salaris. Dit salaris vormt voor de vennootschap een aftrekpost van de winst voor belastingheffing. Het salaris wordt bij de directeur/grootaandeelhouder belast met inkomstenbe-lasting. Na deze belastingbetaling staat het nettosalaris vrij ter beschikking.
Naast het salaris kan de vennootschap aan de directeur/grootaandeelhouder een dividend uitkeren. Dit dividend wordt bij de directeur/grootaandeelhouder belast op dezelfde wijze als het salaris, zij het dat een dividendvrijstelling kan worden toegepast (¦ 2.000 voor gehuwden en ¦ 1.000 voor ongehuwden). Indien geen andere dividenden worden verkregen kan resp. ¦ 2.000 of ¦ 1.000 belastingvrij worden uitgekeerd. Het uitgekeerde dividend is bij de vennootschap niet aftrekbaar van de belaste winsten. Het is daarom, afgezien van de vermelde ¦ 2.000 of ¦ 1.000, af te raden dividend uit te keren. Zoals uit het voorgaande blijkt, bestaat het grote verschil tussen de eenmanszaak en de besloten vennootschap uit een tariefverschil in belastingheffing.
Boven een bepaald niveau wordt elke gulden winst met 60% inkomstenbelasting belast, terwijl de vennootschap 35% of 40% betaalt.
Doordat u eigenaar van alle aandelen in de vennootschap bent, wordt u, fiscaal, "aanmerkelijk-belanghouder" genoemd. Dit betekent, dat u over de winsten behaald bij toekomstige verkoop van de aandelen inkomstenbelasting moet betalen (de 'aanmerkelijkbelang-winstbelas-ting' bedraagt 20%).
De beëindiging
Eenmanszaak
Bij de beëindiging van de eenmanszaak (verkoop) wordt een zogenoemde stakingswinst gerealiseerd. Deze stakingswinst bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarden van de verschillende activa. Over de stakingswinst dient u 45% inkomstenbelasting (bijzonder tarief!) te betalen. Op de stakingswinst komt wel eerst een belastingvrij bedrag in mindering van ¦ 20.000 (of ¦ 45.000 bij een leeftijd ouder dan 55 jaar). Daarnaast bestaat de mogelijkheid de stakingswinst (of een deel daarvan) onbelast om te zetten in een recht op periodieke uitkeringen. De periodieke uitkeringen worden tegen het normale tarief in de inkomstenbelasting betrokken (maximaal 60%).
Besloten Vennootschap
Bij verkoop heeft men de keus: de onderneming wordt uit de vennootschap verkocht of men verkoopt de aandelen van de vennootschap. Kiest u voor de verkoop van de onderneming, dan resteert in de vennootschap 'slechts' liquiditeiten. De vennootschap rekent met de fiscus af tegen het normale tarief in de vennootschapsbelasting; maximaal 40%. Het netto-resultaat blijft in de vennootschap achter.
De andere keuze bestaat erin, dat u niet de onderneming verkoopt maar de gehele vennootschap. De bij deze verkoop te realiseren winst wordt bij u, de "aanmerkelijk-belanghouder", belast met, in principe, 20% inkomstenbelasting.
Van een eenmanszaak naar een B.V.?
De omzetting van de eenmanszaak kan fiscaal op twee manieren geschieden:
. geruisloze omzetting;
. ruisende omzetting.
Geruisloze omzetting
Zoals het woord al doet vermoeden, vindt bij de geruisloze omzetting geen afrekening met de fiscus plaats. De besloten vennootschap gaat met de boekwaarden van de eenmanszaak verder. De aanwezige stille reserves, goodwill, meerwaarde onroerende zaken en dergelijke, vallen niet meer onder het inkomstenbelastingregime, maar onder het regime van de vennootschapsbelasting.
Voorwaarde van deze faciliteit van de geruisloze omzetting is, dat het eigen vermogen van de eenmanszaak inclusief de aanwezige stille reserves wordt omgezet in aandelenkapitaal.
Naast deze voorwaarde zijn er nog een aantal andere voorwaarden waaraan voldaan moet worden. Een van de belangrijkste voorwaarden, naast de toepassing van de 'oude' boekwaarden, is dat gedurende drie jaar de aandelen van de vennootschap niet verkocht mogen worden. Na drie jaar is men vrij de aandelen te verkopen (tegen 20% aanmerkelijk-belangwinstheffing over de winst).
Heel gebruikelijk is het om na drie jaar het aandelenkapitaal terug te brengen naar het wettelijk minimum van ¦ 40.000. Op deze manier worden de stille reserves onbelast naar het privé-vermogen overgeheveld.
Indien men een zogenoemde intentieverklaring voor 1 oktober tekent en bij de belastingdienst laat registreren, kan de overgang met terugwerkende kracht naar 1 januari van datzelfde jaar plaatsvinden.
In deze intentieverklaring stelt de oprichter het voornemen te hebben om met ingang van een bepaalde datum (meestal 1 januari) zijn eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap. Deze omzetting moet dan binnen 15 maanden na begindatum, dus voor 1 april van het volgende jaar gestalte hebben gekregen.
Een bijkomend voordeel van de geruisloze omzetting is derhalve, dat in beginsel bekeken kan worden hoe de winst zich ontwikkelt, waarna vervolgens de omzetting met terugwerkende kracht kan plaatsvinden.
Ruisende omzetting
In tegenstelling tot de geruisloze omzetting vindt bij de ruisende omzetting wel een afrekening met de fiscus plaats.
Bij deze variant wordt het verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de eenmanszaak (de stakingswinst) bij u in de inkomstenbelasting betrokken.
Een en ander hoeft niet direct onvoordelig te zijn. Enerzijds kunt u onmiddellijk beschikken over het (netto)resultaat van de verkoopwinst. Anderzijds kan de vennootschap over de hogere aanschafwaarde van de activa (goodwill etc.) afschrijven, waardoor er minder vennootschapsbelasting betaald behoeft te worden.
In tegenstelling tot de geruisloze omzetting kan geen terugwerkende kracht worden verleend aan de ruisende omzetting. De benodigde tijd voor het oprichten van een besloten vennootschap is ca 2 maanden. Wil men derhalve op 1 januari overgaan dan moet men omstreeks eind oktober aan de slag.
Tot slot
Gezien de complexiteit van de materie en de strakke formaliteiten waaraan moet worden voldaan, adviseer ik u een onafhankelijke belastingadviseur in te schakelen. Deze kan u informeren en voorrekenen wat uw belastingvoordeel kan zijn, waarbij uiteraard ook gedacht moet worden aan de bijkomende kosten van een Besloten Vennootschap.
Auteur: Henk M.J. de Vroom
HM30JAAR HM301995
